Ltd. et UG: maintenir les coûts de formation à un faible niveau

L’une des nombreuses décisions importantes que les fondateurs d’une nouvelle entreprise doivent prendre sur la voie du travail indépendant est celle de la forme juridique de l’entreprise. Il existe ici différentes options en fonction de l’objectif de l’entreprise, du nombre de personnes impliquées et de la constellation d’actionnaires. Outre les formes juridiques classiques telles que l’entreprise individuelle, la GbR, la KG ou la GmbH, le choix des formes de société possibles a été élargi pour inclure la Limited (Ltd.) et la UG (responsabilité limitée). Dans une petite série d’articles, nous vous expliquerons ce qu’est une société à responsabilité limitée ou une SARL, quelles sont les différences et ce dont vous devez tenir compte lors de la création d’une société. La première partie traite de la haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, également connue sous le nom de Mini-GmbH ou Ltd.

Qu’est-ce qui caractérise l’UG (responsabilité limitée) ?

La MoMiG (loi allemande de modernisation du droit des sociétés privées et de lutte contre les abus), entrée en vigueur en novembre 2008, prévoit à l’article 5a la possibilité d’une société entrepreneuriale à responsabilité limitée. L’UG (haftungsbeschränkt) n’est pas une forme juridique à part entière, mais simplement un type particulier de société à responsabilité limitée (GmbH), auquel s’appliquent toutefois certaines particularités.

La différence décisive avec la grande GmbH est que l’UG (société à responsabilité limitée) n’est pas tenue de fournir un capital minimum de 25 000 euros. Théoriquement, un capital social de seulement 1 euro suffit pour fonder une UG (responsabilité limitée), d’où le nom de 1-Euro-GmbH. L’UG (responsabilité limitée) est une entité juridique distincte qui est complètement séparée de celles des actionnaires. Elle est considérée comme une entité imposable distincte et est un partenaire contractuel dans les transactions juridiques. Lors de la désignation de la société, le législateur permet de choisir le nom sous la forme d’une société personnelle, matérielle, imaginaire ou mixte, mais l’ajout de “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” ou “UG (haftungsbeschränkt)” est obligatoire.

1 Euro-GmbH est populaire auprès des start-ups

En raison de ces conditions d’accès faciles à gérer, la Mini-GmbH est particulièrement appréciée des fondateurs et des jeunes entreprises, car elle offre la limitation habituelle de la responsabilité aux actifs de la société. Les associés ne sont donc responsables du passif qu’avec leur capital social fourni, mais pas avec leur patrimoine personnel.

Bien que les jeunes entreprises, en particulier, soient moins responsables lorsqu’elles ont des responsabilités financières importantes, il existe souvent des risques liés à la concurrence, aux droits d’auteur ou à la protection des données, notamment en ce qui concerne les idées commerciales prétendument nouvelles, ce qui rend une limitation de la responsabilité hautement recommandable. Toutefois, la création d’une UG. témoigne également d’un certain degré de professionnalisme, qui peut avoir un effet positif sur la perception d’une start-up par les investisseurs potentiels.

Par le biais de la réserve de fonds propres dans le capital social de la grande GmbH

Comme il n’y a pas de valeur réelle équivalente lors de la création d’une Mini-GmbH avec un capital social réduit – dans les cas extrêmes de 1 euro – les actionnaires de l’UG (responsabilité limitée) sont obligés de constituer des réserves de sécurité. C’est pourquoi le législateur stipule qu’au moins 25 % du bénéfice annuel doit être mis de côté en tant que réserves de capitaux propres. Grâce à cette augmentation continue des fonds propres, l’UG économise le capital social nécessaire pour une GmbH régulière. Une fois les 25 000 euros de réserves atteints, il est possible de renommer l’UG (responsabilité limitée) en “Unternehmergesellschaft” ou même de changer son nom en une GmbH classique. Cela est possible sans aucun problème, puisque l’UG est déjà une GmbH de droit des sociétés.

Un capital social de 1 euro est-il utile pour la fondation ?

Une société entrepreneuriale est fondée par au moins un associé et le capital social minimum doit être entièrement libéré en espèces, en principe, avant l’inscription au registre du commerce. Bien qu’il soit théoriquement possible de créer une UG avec un capital social de 1 euro, cela n’est guère possible dans la pratique. La fondation est déjà liée à toute une série de coûts. Entre autres, la constitution et le pacte d’actionnaires, ainsi que la nomination du directeur général doivent être notariés et l’inscription au registre du commerce est également associée à des frais qui doivent être supportés par la société. Afin d’éviter que l’entreprise ne devienne immédiatement insolvable par le biais de la fondation et doive demander l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité dès maintenant conformément à la loi sur l’insolvabilité, il convient d’estimer un capital social minimum de 1 000 euros. Toutefois, cette valeur indicative peut varier considérablement et doit être examinée d’urgence au préalable.

Afin de maintenir les coûts de formation à un faible niveau, le législateur prévoit deux modèles de protocoles. Toutefois, ces derniers ne sont utiles que dans certains cas